Compliance im internationalen Handel

Am 18. April 2013 diskutierten zahlreiche Führungskräfte international tätiger Unternehmen mit erfahrenen Praktikern das Thema „Compliance im internationalen Handel“. Im Rahmen einer Tagung der Bucerius Education GmbH, der Kühne Logistics University (KLU) und der Hamburger Zollakademie (HZA) erläuterten die Referenten die Chancen und Vorteile des Aufbaus einer Compliance-Organisation sowohl für große als auch für mittelständische Unternehmen.

Von Max Jürgens, Wissenschaftlicher ­Mitarbeiter, Hamburger Zollakademie

Neben den klassischen zoll- und außenwirtschaftsrechtlichen Risiken befasste sich die Tagung in den Räumen der Bucerius Law School in Hamburg auch mit dem in der Praxis bedeutsamen Aspekt der Korruptionsbekämpfung sowie den Gefahren negativer Schlagzeilen und einem wirksamen Krisenmanagement.

Zunächst stellte Rechtsanwalt Stephan Müller, Partner der Kanzlei Oppenhoff & Partner, die exportkontrollrechtlichen Vorgaben für die Compliance-Organisation dar. Im Umgang mit Dual-Use-Gütern nimmt dabei der Klassifizierungsprozess der gehandelten Güter eine hervorgehobene Rolle ein: Nur wenn eindeutig bestimmt ist, welche Güter und Güterteile als „Dual Use“ einzustufen sind, können exportrechtliche Risiken frühzeitig erkannt und miniminiert werden. In den Klassifizierungsprozess müssen alle Mitarbeiter miteinbezogen werden, die an der Entwicklung oder am Vertrieb des Guts beteiligt sind, um eine gründliche Compliance sicherzustellen.

Die zentrale Bedeutung einer umfassenden Klassifizierung wurde auch in dem Vortrag von Dr. Lothar Harings, Partner in der Sozietät Graf von Westphalen und Geschäftsführer der Hamburger Zollakademie, zu „Sanktionen und Embargos“ hervorgehoben. Sanktionen und Embargos im EU- und US-Recht haben zahlreiche Auswirkungen auf die Compliance-Organisation eines Unternehmens. Die umfassenden EU-Sanktionen gebieten eine erhöhte Vorsicht bei der Ein- und Ausfuhr bestimmter Güter und Dienstleistungen.

Neben den güterbezogenen Sanktionen birgt das mittelbare Bereitstellungsverbot besondere Risiken für den Transfer von Vermögenswerten an aus- und inländische Dritte; Dr. Harings schilderte diesbezüglich die jüngsten Rechtsentwicklungen. Schließlich sind auch die US-Embargos stets im Blick zu behalten, da diese – entgegen europäischer Rechtsprechung – extraterritoriale Wirkung beanspruchen und empfindliche Sanktionsmaßnahmen seitens der US-Regierung zur Folge haben können.

Petra Herrmann, General Manager European Customs Compliance bei Panasonic Europe, widmete sich den Chancen, die eine wirksame Compliance-Organisation einem Unternehmen bietet. Anhand zahlreicher Beispiele verdeutlichte sie die Notwendigkeit einer engen Zusammenarbeit innerhalb des gesamten Unternehmens, um zoll- und außenwirtschaftsrechtliche Vorgaben effizient in die „Supply-Chain“ einzubinden und damit das Potential dieser Vorgaben effektiv auszuschöpfen. Vor allem in den großen Wirtschaftsräumen der EU und der USA können durch eine koordinierte, interne Compliance-Organisation zollrechtliche Risiken miniminiert und außenwirtschaftsrechtliches Potential genutzt werden.

Viel Erfahrung im Aufbau einer Compliance-Organisation brachte Dr. Klaus Moosmayer, Chief Counsel Compliance der Siemens AG, mit. Er befasste sich mit den Risiken von Bestechung und sogenannten „Facilitation-Payments“, die von international tätigen Unternehmen und Logistikdienstleistern immer wieder als Türöffner in Drittländern verlangt werden.

Die Grenze zwischen Bestechung und erlaubter Dienstleistung ist dabei nicht immer eindeutig; eine wirksame Compliance-Organisation muss diese Risiken erkennen und einen Verhaltenskodex schaffen, der die Probleme der Praxis ernst nimmt und den Mitarbeitern die nötige Sicherheit verleiht, auch in schwierigen Situationen „compliant“ zu handeln.

Die strafrechtlichen Folgen von Bestechung und Bestechlichkeit erläuterte Oberstaatsanwältin Cornelia Gädigk von der Staatsanwaltschaft Hamburg. Durchaus kontrovers wurde dabei über die Wirksamkeit eines bundesweiten Korruptionsregisters diskutiert, welches Unternehmen bei relevanten Vergehen von der Vergabe öffentlicher Aufträge ausschließen würde. Gädigk äußerte Anerkennung für die Arbeit der Compliance-Abteilungen, wies aber zugleich darauf hin, dass die Staatsanwaltschaft keine weitere Prüfinstanz für mögliche Vergehen seitens einzelner Mitarbeiter eines Unternehmens sei, sondern konkretes, strafrechtlich relevantes Verhalten verfolgte.

Die Compliance-Organisation aus der Sicht eines mittelständischen Unter­nehmens präsentierte Gesa Heinacher-Lindemann, Senior Vice President Legal Affairs and Compliance bei der Firma Germanischer Lloyd SE. Sie beschrieb als zentrales Instrument der Compliance-Organisation einen unternehmensinternen Code of Conduct, der die Grundlage für alle anzuwendenden Regelungen und Verhaltensweisen bei der Durchführung von Geschäften im Namen des Unternehmens bildet. Zusätzlich etablierte Heinacher-Lindemann eine unternehmensweite „Compliance-Kultur“ durch regelmäßige Compliance-Trainings der Mitarbeiter und Anlaufstellen für die Meldung von Ver­stößen.

Dass auch Logistikdienstleister mit den Risiken von Rechtsverstößen im internationalen Handel zu kämpfen haben, führte Dr. Christopher Stoller, Director Sector Technology Germany bei der Firma CEVA Logistics, aus. Vor allem Logistikdienstleister sind von der Compliance-Organisation ihrer Kunden abhängig. Etwaiges Fehlverhalten strahlt schnell auf das Transportunternehmen ab und kann einen erheblichen Vertrauensverlust zur Folge haben, weshalb Compliance-Aspekte bei der Auswahl der Kunden stets zu beachten sind.

Negative Schlagzeilen, Imageschäden und Vertrauensverlust sind Folgen einer unzureichenden Reaktion auf Krisen, die aus mangelnder Compliance stammen. Tina Mentner und Dirk von Manikowsky von der Kommunikationsberatung Hering Schuppener zeichneten Wege auf, wie Unternehmen eine Compliance-Krise als Chance nutzen können. Zahlreiche Praxisbeispiele verdeutlichten, dass eine umfassende Vorbereitung und eine offene Kommunikation geeignete Mittel sein können, ein Unternehmen aus tiefen Krisen zu befreien.

Neben einer Reihe interessanter Diskussionen vermittelte die Tagung hilfreiche Tipps zum Aufbau und zur „Pflege“ einer Compliance-Organisation in einem international tätigen Unternehmen. Die Referenten sahen die Compliance-Orga­nisation nicht nur als Instrument des ­Risikomanagements, sondern nahmen Compliance auch als Chance für das Unternehmen wahr. Ihre Ratschläge aus langjähriger praktischer Erfahrung verschafften den Teilnehmern Einblicke in Compliance-relevante Themen und boten ihnen zugleich Hilfestellungen für die Optimierung ihrer eigenen Compliance-Organisation an.

Textkasten: Chinesische Solarmodule im Fokus

Die Kommission hat mit der Verordnung (EU) Nr. 182/2013 vom 1. März 2013 die zollamtliche Erfassung von Fotovoltaikmodulen aus kristallinem Silicium und Schlüsselkomponenten davon mit Ursprung in oder Versand aus der Volksrepublik China angeordnet. Die Zollbehörden sind somit angewiesen, geeignete Schritte zu unternehmen, um die Einfuhren dieser Waren in die EU zollamtlich zu erfassen.

Diesem Schritt gingen Maßnahmen im September und November des vergangenen Jahres voraus, mit denen ein Antidumpingverfahren und ein Antisubventionsverfahren eingeleitet wurden. Die zollamtliche Erfassung wird von der Kommission als notwendig erachtet, da nach ihrer Auffassung hinreichende Beweise dafür vorliegen, dass die betroffenen Fotovoltaikmodule und deren Schlüsselkomponenten mit Ursprung in China gedumpt und ­subventioniert sind.

Quelle: Hamburger Zollakademie.

Kontakt: max.juergens[at]law-school.de